Обзор практики ВС по корпоративным спорам

Что изменилось в подходах ВС к корпоративным делам за последние три года?

Судебная коллегия по экономическим спорам последовательно ужесточает стандарт добросовестности участников корпоративных отношений: теперь суду недостаточно формального соблюдения процедуры — необходимо доказать отсутствие злоупотребления правом по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По данным Судебного департамента при Верховном суде, в 2023 году арбитражные суды рассмотрели свыше 4 800 корпоративных споров в категории статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса — рост на 12% к уровню 2021 года.

Ключевой сдвиг последних лет — расширение оснований для взыскания убытков с директора и контролирующих участников. Верховный суд в нескольких определениях 2022–2024 годов прямо указал: корпоративная форма не защищает контролирующее лицо, если оно действовало в ущерб компании и миноритариям. Это прямо влияет на дела по статьям 53 и 53.1 Гражданского кодекса.

Второй значимый тренд — расширение применения Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 о недействительности сделок. Суды всё чаще применяют стандарт «осведомлённого добросовестного участника» при оценке сделок по выводу активов из компании в период корпоративного конфликта.

Какие правовые позиции ВС имеют наибольшее практическое значение?

Три категории дел формируют основной массив актуальной практики Верховного суда по корпоративным спорам. Это оспаривание решений общих собраний по статьям 43–46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, взыскание убытков с директора по статье 53.1 Гражданского кодекса и споры о принадлежности долей при оспаривании сделок их отчуждения.

По данным CASUS, в делах об оспаривании решений собраний суды отказывают в иске более чем в 55% случаев, когда нарушение процедуры уведомления не повлекло невозможности участия в голосовании. Верховный суд закрепил этот подход в нескольких определениях: процессуальный изъян сам по себе не влечёт отмену решения — важна его связь с результатом голосования. Это меняет стратегию оспаривания радикально: акцент переносится с процедуры на существо нарушения.

В делах об убытках директора ВС устойчиво применяет «тест разумного менеджера»: суд оценивает, как действовал бы директор, преследующий интересы компании, а не собственные. Применение этого стандарта прямо вытекает из Постановления Пленума ВАС № 62 от 30.07.2013, которое ВС воспроизводит как обязательный ориентир.

Как позиции ВС работают в разных схемах корпоративного конфликта?

Практика Верховного суда охватывает несколько типичных схем конфликта — захват через смену директора, корпоративный дедлок при долях 50/50 и выдавливание миноритария через разводнение. В каждой из них суд формулирует ключевой вопрос иначе. При захвате центральный вопрос — была ли запись в ЕГРЮЛ основана на действительном решении собрания. При дедлоке — насколько поведение блокирующей стороны выходит за рамки реализации законных прав участника.

В делах о разводнении доли через увеличение уставного капитала (статья 19 Федерального закона об ООО) ВС последовательно проверяет деловую цель операции. Если суд не обнаруживает экономического смысла в увеличении капитала, кроме уменьшения доли конкретного участника, — сделка квалифицируется как злоупотребление правом. Смежные механизмы злоупотребления правом в корпоративных спорах детально разобраны в отдельном материале.

Три сценария применения практики ВС в зависимости от роли участника конфликта выглядят следующим образом. Мажоритарный участник использует позиции ВС для обоснования законности принятых решений и отклонения иска об их оспаривании. Миноритарный акционер опирается на стандарт добросовестности для взыскания убытков с контролирующего лица. Директор в зоне риска применяет «тест разумного менеджера» как ориентир при формировании доказательной базы своей добросовестности.

Что нужно подготовить, если дело может дойти до ВС?

Доказательная база для передачи дела в Верховный суд принципиально отличается от стандартной апелляционной. Коллегия передаёт дело на рассмотрение, только если заявитель демонстрирует существенное нарушение единообразия в толковании норм — это требование прямо закреплено в главе 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

• Собрать все судебные акты по аналогичным делам в том же округе за последние три года
• Зафиксировать расхождение между позицией нижестоящего суда и определениями Судебной коллегии ВС
• Подготовить хронологию процессуальных нарушений с точными датами и ссылками на нормы
• Сформировать реестр доказательств с указанием тома и листа дела
• Проверить соблюдение срока подачи кассационной жалобы — два месяца с момента вступления акта в силу

Какие тенденции практики ВС определят корпоративные споры в ближайшие годы?

Три устойчивые тенденции формируют траекторию корпоративной практики Верховного суда. Первая — усиление ответственности номинальных директоров: суд последовательно снимает корпоративную вуаль с лиц, формально не занимавших должность, но фактически контролировавших решения компании. Правовая база — статья 53.1 Гражданского кодекса в расширительном толковании.

Вторая тенденция — рост числа дел о злоупотреблении корпоративными правами при голосовании. Верховный суд формирует практику, при которой блокирование необходимых корпоративных решений без деловой цели квалифицируется как нарушение прав остальных участников по статье 10 Гражданского кодекса. Подробный анализ актуальности Постановления Пленума ВАС № 19 в 2025 году приведён в материале об актуальности Постановления Пленума ВАС № 19.

Третья тенденция — расширение инструментария обеспечительных мер в корпоративных делах. Суды чаще удовлетворяют заявления об аресте долей и запрете регистрационных действий в ЕГРЮЛ на основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса, если заявитель обосновывает угрозу необратимых последствий. Полная карта материалов по корпоративным спорам и смежным темам — в разделе аналитики рынка.