Перечень корпоративных споров: статья 225.1 АПК

Что понимается под корпоративным спором в российском праве?

Корпоративный спор по статье 225.1 АПК РФ — это спор, связанный с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, а также с управлением им и участием в нём. Ключевой критерий — предмет спора, а не субъектный состав. Физическое лицо, участник ООО или акционер, не вправе подать корпоративный иск в районный суд.

Норма введена Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ и действует в редакции, учитывающей поправки 2014–2019 годов. Арбитражные суды рассматривают дела по месту нахождения компании — это правило исключительной территориальной подсудности по статье 38 АПК РФ, которое нельзя изменить договором.

Значение классификации выходит за рамки процессуального формализма: от неё зависят сроки, состав суда, порядок обеспечительных мер и возможность третейского разбирательства. По данным обзора арбитражной практики CASUS, ошибочная подача в суд общей юрисдикции — одна из трёх наиболее частых процессуальных ошибок в корпоративных конфликтах.

Какие категории споров включает перечень статьи 225.1 АПК?

Статья 225.1 АПК РФ называет семь основных групп. Каждая группа — самостоятельное основание для подачи иска в арбитражный суд вне зависимости от иных обстоятельств дела.

• Споры о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 1 части 1 статьи 225.1 АПК).
• Споры об участии в юридическом лице: принадлежность доли или акций, право на голосование (пункт 2).
• Оспаривание решений органов управления — общего собрания, совета директоров, ревизионной комиссии (пункт 4).
• Иски об убытках к директору, членам совета директоров, управляющей организации по статье 53.1 Гражданского кодекса (пункт 5).
• Корпоративные договоры и соглашения об управлении хозяйственным партнёрством (пункты 6–7).

Как разграничить корпоративный и трудовой спор с директором?

Разграничение спора о директоре между арбитражным судом и судом общей юрисдикции — устойчивый источник процессуальных ошибок. Верховный суд сформировал позицию в пункте 4 Постановления Пленума от 02.06.2015 № 21: иск об убытках к директору в интересах общества — корпоративный, рассматривается арбитражным судом; иск директора о выплате зарплаты или восстановлении на работе — трудовой, рассматривается судом общей юрисдикции.

Критерий — кто является истцом и каков предмет требования. Если общество взыскивает с бывшего директора убытки за вывод активов — это статья 225.1 АПК. Если директор оспаривает увольнение — это Трудовой кодекс и районный суд.

На практике возникают смешанные ситуации: директор одновременно является участником общества и оспаривает и увольнение, и решение собрания об избрании нового директора. Корпоративное требование (оспаривание решения собрания) — в арбитражный суд; трудовое (восстановление) — в суд общей юрисдикции. Объединение этих требований в одном иске не допускается.

Распространяется ли статья 225.1 АПК на споры с участием физических лиц?

Да, статья 225.1 АПК РФ прямо устанавливает: корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами вне зависимости от того, являются ли участниками процесса организации или граждане. Это исключение из общего правила о подведомственности: дела с участием граждан по умолчанию рассматривают суды общей юрисдикции, однако для корпоративных споров это правило не действует.

Позиция подтверждена в пункте 30 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25: спор о принадлежности доли в ООО между двумя физическими лицами — участниками общества — рассматривается арбитражным судом. Иной подход означал бы дробление одного корпоративного конфликта между двумя системами судов.