Полномочия единоличного и коллегиального исполнительного органа: определение и судебная практика

Что входит в компетенцию единоличного исполнительного органа?

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) действует без доверенности от имени компании согласно статье 40 Федерального закона об ООО и статье 69 Федерального закона об акционерных обществах — представляет интересы в суде, заключает договоры, издаёт приказы, открывает счета. Его полномочия охватывают все вопросы текущего управления, прямо не отнесённые к компетенции иных органов.

Компетенция директора определяется по принципу остаточности: всё, что не передано собранию, совету директоров или правлению, — за директором. Устав вправе сузить эту остаточную компетенцию — установить стоимостные пороги одобрения сделок или перечни действий, требующих предварительного согласования.

На практике ключевые ограничения — крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Крупная сделка для ООО — свыше 25% балансовой стоимости активов по статье 46 Федерального закона об ООО; для АО — тот же порог по главе X Федерального закона об акционерных обществах. Сделки выше этих порогов директор не вправе заключать единолично.

Чем коллегиальный исполнительный орган отличается от единоличного?

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) формируется наряду с единоличным органом — оба действуют одновременно. Правление принимает решения в составе нескольких лиц по вопросам, закреплённым в уставе, согласно статье 41 Федерального закона об ООО. Без чёткого разграничения в уставе сферы их компетенции возникает конкуренция полномочий.

По данным CASUS, большинство корпоративных споров, связанных с превышением полномочий, возникают именно там, где устав не разграничил компетенцию правления и директора — обе стороны считают себя вправе действовать самостоятельно. Такая неопределённость становится инструментом давления в конфликте между акционерами.

• Правление решает стратегические операционные вопросы, прямо перечисленные в уставе.
• Директор решает все оперативные вопросы, не отнесённые уставом к правлению.
• Решения правления оформляются протоколом; директор действует единолично.
• При конфликте между правлением и директором приоритет определяется уставом.
• Отсутствие разграничения в уставе — риск оспаривания любых значимых сделок.

Когда сделка директора признаётся недействительной из-за превышения полномочий?

Сделка, заключённая директором с нарушением ограничений устава или корпоративного договора, оспаривается по статье 174 Гражданского кодекса — если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях. Верховный суд в Постановлении Пленума от 23 июня 2015 года N 25 подтвердил: нарушение порядка уведомления участников о собрании, на котором назначался директор, влечёт недействительность самого решения о назначении. Все последующие сделки такого директора уязвимы для оспаривания.

Дополнительное основание — статья 53.1 Гражданского кодекса: директор обязан возместить убытки, причинённые компании недобросовестными или неразумными действиями. Превышение устава — прямой признак неразумности. Срок исковой давности по таким требованиям — 3 года с момента, когда участник узнал о нарушении.

Важна и роль совета директоров. Если устав требует его одобрения, а директор заключил сделку без него, — контрагент, проявивший должную осмотрительность (запросив устав), признаётся осведомлённым об ограничениях. Суды в этом вопросе всё чаще встают на сторону компании, а не контрагента.

Как устав и корпоративный договор разграничивают полномочия органов?

Устав — первичный документ: он устанавливает перечни вопросов исключительной компетенции собрания, совета директоров и правления. Корпоративный договор по статье 67.2 Гражданского кодекса вправе дополнительно ограничить действия директора — например, запретить отчуждение конкретных активов без согласия участников.

Три сценария распределения полномочий по аудитории:

• Мажоритарий контролирует директора через устав — закрепляет широкие полномочия ЕИО и минимальный порог одобрения.
• Миноритарий защищается уставом — добивается закрепления обязательного одобрения крупных сделок всеми участниками.
• Директор защищает себя уставом — фиксирует исчерпывающий перечень случаев, когда требуется согласование, чтобы избежать споров об убытках.

Подробнее о том, как корпоративные процедуры используются как инструмент конфликта и защиты, — в разделе аналитики CASUS по корпоративным процедурам. Споры о распределении полномочий между директором и советом директоров разбираются также в материале о конфликте между директором и советом директоров.