Признание иностранных решений по корпоративным спорам в России: определение и судебная практика

Какие иностранные решения подлежат признанию в России?

Российский арбитражный суд признаёт иностранное решение по корпоративному спору при одновременном соблюдении двух условий согласно статье 241 Арбитражного процессуального кодекса: существование международного договора об исполнении судебных актов либо подтверждённый принцип взаимности, а также отсутствие нарушения российского публичного порядка.

Перечень государств, с которыми Россия имеет действующие договоры о правовой помощи, охватывает преимущественно страны СНГ, Вьетнам, Кубу, Монголию и ряд других юрисдикций. Решения судов Великобритании, Нидерландов, Кипра и большинства государств ЕС формально не подпадают под договорную базу — их признание строится на принципе взаимности, доказать который на практике с 2022 года крайне затруднительно.

Дополнительное ограничение вводит статья 248 Арбитражного процессуального кодекса об исключительной подсудности: споры о праве на доли и акции российских компаний рассматриваются только российскими арбитражными судами. Иностранное решение по такому спору будет отклонено без рассмотрения по существу.

Что такое экзекватура и как её получить?

Экзекватура — судебный акт российского арбитражного суда, разрешающий принудительное исполнение иностранного решения на территории Российской Федерации. Порядок выдачи закреплён в статьях 241–246 Арбитражного процессуального кодекса: заявление подаётся в арбитражный суд субъекта по месту нахождения должника или его имущества.

Срок подачи заявления о признании — три года с момента вступления иностранного решения в законную силу. Суд рассматривает заявление без исследования дела по существу: проверяются только процессуальные и публично-правовые основания для отказа из статьи 244 Арбитражного процессуального кодекса.

• Решение не вступило в законную силу по праву государства-источника
• Сторона не была надлежащим образом уведомлена о процессе
• По тому же делу ранее вынесено решение российского суда
• Спор входит в исключительную компетенцию российских судов (статья 248 АПК)
• Исполнение нарушает публичный порядок Российской Федерации

Что понимается под публичным порядком при отказе в экзекватуре?

Публичный порядок в контексте признания иностранных решений — совокупность основополагающих принципов российского правопорядка, закреплённых прежде всего в Конституции и актах высших судов. Верховный суд в Обзоре практики 2017 года уточнил: оговорка о публичном порядке применяется исключительно как крайняя мера, а не как универсальный повод для отказа.

На практике суды квалифицируют нарушение публичного порядка в трёх типичных ситуациях: когда иностранное решение противоречит судебному акту российского суда по тому же предмету; когда исполнение нарушает экономические санкционные ограничения; когда решение затрагивает права третьих лиц — российских участников компании, не участвовавших в иностранном процессе.

По данным CASUS, после 2022 года доля отказов в экзекватуре по основанию публичного порядка выросла кратно: суды стали применять его расширительно, включая случаи, где ранее ограничивались проверкой процессуальных нарушений. Это существенно изменило тактику защиты российских участников в международных корпоративных структурах.

Каков принцип взаимности и как он работает на практике?

Принцип взаимности — правило, по которому российский арбитражный суд может признать иностранное решение при отсутствии договора, если доказано, что суды государства-источника аналогично признают российские акты. Бремя доказывания взаимности лежит на заявителе согласно информационному письму Президиума ВАС от 2000 года.

Доказать взаимность с государствами ЕС до 2022 года было сложно, после — практически невозможно: ответные ограничения европейских судов в отношении российских решений суды расценивают как нарушение самой взаимности. Российский суд откажет в экзекватуре, если заявитель не представит судебные акты иностранного государства, в которых признаны российские решения по аналогичным категориям дел.

Когда переговорный выход реален, а когда уже нет?

Переговорный выход из международного корпоративного спора остаётся реальным, пока ни одна из сторон не зафиксировала позицию в иностранном судебном решении. После получения решения иностранного суда российская сторона вынуждена либо добиваться отказа в экзекватуре, либо выдвигать встречные требования в российском суде — оба пути дороже медиации.

Три индикатора того, что переговоры уже невозможны: иностранное решение вступило в силу и направлено в российский суд; на активы российской компании наложены обеспечительные меры иностранного суда; иностранная сторона публично заявила о намерении исполнять решение через третьи юрисдикции. Подробнее о стратегии защиты — в аналитическом хабе по корпоративным конфликтам.