Как обязательное предложение при покупке 30 процентов акций — для миноритария [Мн]

Шаг 1. Проверьте, правильно ли составлено обязательное предложение

Обязательное предложение направляется через депозитарий или реестродержателя не позднее 35 дней с момента, когда приобретатель превысил порог 30, 50 или 75 процентов акций, согласно статье 84.2 Федерального закона об акционерных обществах. Проверьте дату превышения порога по выписке из реестра акционеров — именно с неё начинается отсчёт. Если предложение направлено позже или не направлено вовсе, это самостоятельное основание для иска.

Обязательное предложение должно содержать реквизиты оценщика, срок акцепта (от 70 до 80 дней), форму и порядок оплаты — всё это установлено статьёй 84.3 того же закона. Отсутствие хотя бы одного из обязательных реквизитов позволяет оспорить предложение как ненадлежащее.

• Проверьте дату направления предложения и дату превышения порога в реестре.
• Убедитесь, что указан независимый оценщик с лицензией.
• Сверьте срок акцепта: он не может быть менее 70 дней и более 80 дней.
• Зафиксируйте способ оплаты — деньги, а не иные активы (денежная форма обязательна).
• Сохраните оригинал предложения или его нотариально заверенную копию.

Шаг 2. Оцените справедливость предложенной цены

Цена в обязательном предложении не может быть ниже наибольшей из двух величин: рыночной стоимости акций и наибольшей цены, по которой приобретатель купил акции за последние 6 месяцев — согласно статье 84.2 Федерального закона об акционерных обществах. Запросите у оценщика, указанного в предложении, полный отчёт об оценке — это право миноритария по статье 84.3 того же закона. Сравните отчётную цену с биржевыми котировками за 6 месяцев до направления предложения.

Типичные схемы занижения цены: использование даты оценки с искусственно низким котировками, исключение премии за контроль, применение дисконтных моделей вместо рыночных. Привлеките независимого контроценщика до истечения срока акцепта — его заключение станет ключевым доказательством в суде.

• Получите отчёт об оценке у официального оценщика из предложения.
• Сравните с биржевыми данными за 6 месяцев (Московская биржа, архив котировок).
• Закажите контроценку у независимого оценщика — не аффилированного с покупателем.
• Зафиксируйте расхождение в процентах: суды воспринимают цифру, а не описание.

Шаг 3. Зафиксируйте нарушения и соберите доказательства

Заверенная выписка из реестра акционеров на дату направления предложения подтверждает ваш статус и размер пакета — без неё суд не примет иск к производству. Сфотографируйте или распечатайте биржевые котировки с указанием источника и даты. Зафиксируйте все коммуникации с эмитентом и депозитарием: письма, уведомления, ответы — каждое из них может стать доказательством осведомлённости мажоритария о допущенных нарушениях.

Особое внимание — сделкам мажоритария с акциями за 6 месяцев до направления предложения. Если он купил акции по цене выше предложенной, это прямое нарушение статьи 84.2: цена обязательного предложения должна быть не ниже наибольшей цены таких сделок. Запросите данные о сделках через реестродержателя или из публичных источников (раскрытие эмитента).

Шаг 4. Как оспорить цену или саму процедуру обязательного предложения?

По данным CASUS, в делах об оспаривании цены squeeze-out и обязательного предложения Верховный суд в 2021–2023 годах последовательно поддерживал позицию: суд вправе назначить судебную оценку акций, а разницу между справедливой и фактически выплаченной ценой взыскать в пользу истца. Срок на подачу иска об оспаривании цены принудительного выкупа по статье 84.8 Федерального закона об акционерных обществах — 6 месяцев с момента получения требования о выкупе; при обязательном предложении суды применяют аналогичный подход по статье 84.2. Иск подаётся в арбитражный суд по месту нахождения общества согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса.

Требование формулируется точно: «об обязании выплатить разницу между справедливой стоимостью акций и ценой, фактически уплаченной по обязательному предложению». О деталях механизма squeeze-out и правах миноритария при принудительном выкупе читайте в нашем материале о защите при принудительном выкупе акций. Параллельно с иском о цене допустима жалоба в Банк России как регулятор, надзирающий за соблюдением процедуры обязательного предложения.

Шаг 5. Контролируйте исполнение и защитите расчёт

После вступления решения суда в силу немедленно подайте заявление о выдаче исполнительного листа и передайте его в банк, где открыт расчётный счёт общества или его основного акционера. Если мажоритарий уклоняется от выплаты — подайте ходатайство о принятии обеспечительных мер по статье 91 Арбитражного процессуального кодекса: арест денежных средств на счетах.

Фиксируйте каждый день просрочки: проценты по статье 395 Гражданского кодекса начисляются с даты, когда выплата должна была состояться по условиям обязательного предложения. Эти проценты взыскиваются отдельным требованием и, как правило, составляют значимую сумму при спорах свыше 100 миллионов рублей. Полную карту инструментов защиты миноритария — от обязательного предложения до принудительного выкупа — смотрите в разделе аналитики по теме выдавливания акционеров.