Как провести увеличение уставного капитала ООО

Шаг 1. Определите основание и источник увеличения

Увеличение уставного капитала ООО осуществляется тремя способами согласно статье 17 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью: за счёт имущества общества, за счёт дополнительных вкладов участников или за счёт вкладов третьих лиц. Источник определяет, какую процедуру необходимо соблюсти, какие нормы применяются и каков итоговый состав участников.

При увеличении за счёт имущества общества уставный капитал растёт без реального притока денег — за счёт нераспределённой прибыли или добавочного капитала. Этот способ требует бухгалтерской отчётности за предыдущий год, подтверждающей наличие достаточных источников; пропорции долей участников при этом не меняются.

При увеличении за счёт вкладов третьих лиц новый участник вносит вклад, получает долю, а существующие участники пропорционально уменьшаются. Решение принимается единогласно по статье 19 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью — отступление от этого правила даёт любому несогласному участнику право оспорить итог в суде.

• За счёт имущества общества — без нового денежного вклада, пропорции долей сохраняются
• За счёт дополнительных вкладов участников — каждый вносит пропорционально своей доле или в ином согласованном размере
• За счёт вкладов третьих лиц — новый участник, решение единогласное

Шаг 2. Созовите и проведите общее собрание участников

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников — это исключительная компетенция собрания по статье 33 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Уведомить каждого участника необходимо не позднее чем за 30 дней до даты собрания заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом. Собрание правомочно при наличии кворума — не менее двух третей от общего числа голосов.

Верховный суд Российской Федерации в своей практике последовательно подтверждает: ненадлежащее уведомление участника о дате, месте и повестке собрания влечёт оспоримость принятого решения, а при существенных нарушениях — его ничтожность. По данным CASUS, нарушение порядка уведомления является наиболее распространённым основанием для оспаривания решений об увеличении уставного капитала в арбитражных судах.

В повестку собрания необходимо включить все связанные вопросы: собственно увеличение уставного капитала, определение размера и сроков вкладов, а также утверждение новой редакции устава или листа изменений к нему. Разбивка этих вопросов на разные собрания не запрещена, но удлиняет процедуру и создаёт дополнительные риски несогласованности документов.

Шаг 3. Оформите протокол и удостоверьте решение

Протокол общего собрания по вопросу об увеличении уставного капитала подлежит нотариальному удостоверению по статье 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если уставом не предусмотрен иной способ подтверждения принятия решения и состава присутствующих. Отсутствие нотариального удостоверения при обязательности влечёт ничтожность решения — независимо от того, все ли участники присутствовали и голосовали «за».

Устав может закрепить альтернативный способ: подписание протокола всеми участниками или использование технических средств связи с идентификацией. Если такого положения в уставе нет — нотариус обязателен. Перед проведением собрания стоит проверить действующую редакцию устава именно на этот пункт: ошибка здесь аннулирует всю последующую процедуру.

• Проверить устав: закреплён ли альтернативный способ подтверждения решений
• Если нет — пригласить нотариуса заблаговременно, не менее чем за 5 рабочих дней
• Протокол подписывается председателем и секретарём собрания и нотариусом
• Нотариус удостоверяет факт принятия решения и состав присутствующих

Шаг 4. Получите подтверждение внесения вкладов

Участники обязаны внести дополнительные вклады в срок, установленный решением собрания, но не позднее шести месяцев с даты принятия решения согласно статье 19 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Каждый участник получает выписку банка или платёжное поручение с отметкой об исполнении, подтверждающее зачисление вклада на расчётный счёт общества.

Если участник не внёс вклад в установленный срок, решение об увеличении уставного капитала не вступает в силу — общество не вправе подавать документы в ФНС до получения всех вкладов. В этом случае протокол, устав и заявление Р13014 остаются подготовленными, но процедура приостанавливается до исполнения обязательств участника.

• Срок внесения вкладов — в решении собрания, максимум 6 месяцев
• Форма вклада: денежные средства, имущество, имущественные права — в соответствии с уставом
• Подтверждение: выписка банка, платёжное поручение, акт приёма-передачи имущества
• При невнесении вклада одним участником — общество не может зарегистрировать увеличение

Шаг 5. Подайте документы в ФНС и зарегистрируйте изменения

Заявление по форме Р13014 подаётся в регистрирующий орган ФНС в течение одного месяца с даты внесения последнего вклада. Пропуск месячного срока не влечёт автоматического отказа, но создаёт риск вопросов со стороны ФНС о причинах задержки и может потребовать пояснений в отношении актуальности представленных документов.

Пакет документов включает: заявление Р13014, нотариально удостоверенный протокол собрания, новую редакцию устава или лист изменений, документы о внесении вкладов, квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. О внесении изменений в устав подробнее — в материале о внесении изменений в устав ООО.

• Заявление Р13014 — подписывает директор с нотариальным удостоверением подписи
• Протокол собрания — нотариально удостоверенный экземпляр или нотариальная копия
• Устав — 2 экземпляра новой редакции или листа изменений
• Документы о вкладах: платёжные поручения, выписки, акты
• Государственная пошлина — 800 рублей при подаче в бумажном виде; при подаче через Госуслуги в электронном виде пошлина не взимается