Как выдавливание акционера из непубличного АО — для акционера

Шаг 1. Зафиксируйте факт и дату начала выдавливания

Задокументируйте все действия мажоритария: дату направления требования о выкупе по статье 84.8 Федерального закона об акционерных обществах, дату списания акций с вашего счёта в реестре, дату получения отчёта оценщика. Срок оспаривания цены выкупа — 6 месяцев с момента предъявления требования; точку отсчёта суды трактуют по-разному, поэтому фиксировать нужно обе даты.

Запросите выписку из реестра акционеров у регистратора — это доказательство вашего статуса на момент предъявления требования. Одновременно сохраните все уведомления, полученные от общества: заказные письма, электронная переписка, курьерские квитанции. Суд оценивает, с какого момента акционер «узнал или должен был узнать» о нарушении права.

• Уведомление о требовании выкупа с входящим штампом или квитанцией о доставке
• Выписка из реестра акционеров на дату предъявления требования
• Отчёт независимого оценщика мажоритария с датой составления
• Банковские реквизиты или реквизиты нотариального депозита для перечисления выкупной цены

Шаг 2. Проверьте соблюдение процедуры обязательного предложения

До squeeze-out мажоритарий обязан был пройти процедуру обязательного предложения по статье 84.2 Федерального закона об акционерных обществах. Проверьте: направлено ли предложение в установленный срок, соответствует ли цена требованиям закона, соблюдены ли требования к независимому оценщику. Нарушение любого из этих условий даёт самостоятельное основание для иска.

Типичные нарушения процедуры в непубличных АО: занижение цены обязательного предложения относительно наивысшей цены приобретения акций мажоритарием за последние 6 месяцев; непривлечение оценщика при отсутствии рыночных котировок; несоблюдение срока направления предложения — 35 дней с момента консолидации 30%, 50% или 75% акций.

Если обязательное предложение было нарушено, это разрушает всю цепочку от скупки акций до squeeze-out. Иск о признании принудительного выкупа недействительным в таком случае подаётся одновременно с иском об оспаривании цены. О том, как собирать доказательства нарушений для арбитражного суда, читайте в обзоре инструментов защиты акционера при выдавливании.

Шаг 3. Как получить независимую оценку акций и почему это решает исход дела?

Привлеките независимого оценщика — не того, которого выбрал мажоритарий. Оценщик должен применить три подхода: доходный, сравнительный и затратный. Разница между оценкой мажоритария и рыночной стоимостью в спорах по выкупу акций непубличных АО составляет от 30 до 200 процентов по данным CASUS, что делает оспаривание цены экономически оправданным даже при небольшом пакете акций.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 22.04.2019 по делу № 305-ЭС18-20160 подтвердил: при оспаривании цены squeeze-out суд назначает судебную экспертизу, если отчёты сторон расходятся существенно. Это означает, что ваш контротчёт не обязан «победить» сразу — он формирует основание для экспертизы, которую оплачивает проигравшая сторона.

Требования к отчёту контроценщика: соответствие федеральным стандартам оценки ФСО-1 и ФСО-3, применение не менее двух подходов, отсутствие аффилированности с вами или мажоритарием. Оценщик, лишённый членства в СРО, делает отчёт недопустимым доказательством автоматически.

Шаг 4. Подайте иск об оспаривании цены выкупа в арбитражный суд

Иск подаётся в арбитражный суд по месту нахождения общества по статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации — корпоративные споры отнесены к исключительной подсудности арбитражных судов. Предмет требования — взыскание разницы между ценой выкупа и рыночной стоимостью акций, определённой контроценщиком. Государственная пошлина исчисляется от суммы требования как по имущественному иску.

К иску обязательно приложить: отчёт контроценщика, расчёт разницы в ценах, выписку из реестра акционеров, доказательства направления требования о выкупе мажоритарием, переписку с обществом. Если одновременно оспаривается процедура обязательного предложения — требования объединяются в одном заявлении по статье 130 Арбитражного процессуального кодекса.

• Исковое заявление с расчётом суммы требований
• Отчёт независимого оценщика (контроценка)
• Выписка из реестра акционеров с подтверждением списания акций
• Требование мажоритария о выкупе с отчётом его оценщика
• Квитанция об оплате государственной пошлины

Шаг 5. Как вести дело в апелляции и кассации — и почему первая инстанция редко последнее слово?

Дела по оспариванию цены squeeze-out редко заканчиваются в первой инстанции: мажоритарий системно обжалует любое решение об увеличении выкупной цены. Готовьте апелляционную жалобу параллельно с рассмотрением дела — фиксируйте процессуальные нарушения, заявляйте ходатайства о назначении судебной экспертизы, если суд первой инстанции отклонил ваш отчёт. Срок апелляционного обжалования — 1 месяц с даты изготовления решения в полном объёме по статье 259 Арбитражного процессуального кодекса.

В кассационной инстанции ключевой довод — нарушение судом нижестоящей инстанции норм о применении стандартов оценки: суд не вправе отдать предпочтение одному отчёту перед другим без судебной экспертизы. Это позиция подтверждена Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 применительно к стандартам доказывания стоимости акций в корпоративных спорах. О процессуальной тактике в делах по выкупу акций — в разделе юридические услуги при выдавливании акционера.