Корпоративный договор при выходе из партнёрства: определение и судебная практика

Что корпоративный договор может и чего не может при выходе из партнёрства?

Корпоративный договор, заключённый по статье 67.2 Гражданского кодекса, — обязательственное соглашение между участниками: он не изменяет устав и не создаёт корпоративных прав, но порождает договорные обязательства между подписавшими его сторонами. При выходе из партнёрства договор может зафиксировать цену выкупа доли, срок расчётов и порядок передачи управленческих полномочий — то, что устав урегулировать не вправе в той же степени детализации.

Вместе с тем договор не может обязать третью сторону — нового участника, который не подписал его, — соблюдать согласованные условия. Пункт 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса устанавливает, что договор обязывает только его стороны; суды в делах о нарушении корпоративных договоров последовательно отказывают в иске, если ответчик не являлся участником соглашения.

Ключевые инструменты, которые включают в договор при структурировании выхода: опцион на выкуп по статье 429.2 Гражданского кодекса, условие о заранее оценённых убытках, ограничение на отчуждение доли без согласия остальных участников (lock-up), а также drag-along — право мажоритария потребовать продажи доли миноритария вместе со своей.

Как суды квалифицируют нарушение корпоративного договора при дедлоке?

По данным CASUS, дела о принудительном исполнении корпоративных договоров при дедлоке 50/50 разрешаются в пользу истца примерно в трети случаев — остальные заканчиваются взысканием убытков или ликвидацией компании. Знаковое дело: участники ООО с долями по 50% урегулировали в корпоративном договоре порядок выхода, однако один из них заблокировал переход доли. Суд Уральского округа признал блокировку нарушением договора и взыскал заранее оценённые убытки в полном объёме — без снижения по статье 333 Гражданского кодекса, поскольку стороны прямо исключили эту возможность в тексте соглашения.

Позиция Верховного суда, выраженная в определениях по корпоративным спорам 2020–2023 годов, состоит в том, что корпоративный договор подлежит исполнению в натуре только при наличии прямого механизма передачи доли — без такого механизма суд ограничивается денежной компенсацией. Это означает: если договор не предусматривает нотариально удостоверенный опцион или заранее подписанный договор купли-продажи доли, принудить партнёра к передаче доли через суд крайне затруднительно.

Принудительная ликвидация по статье 67.4 Гражданского кодекса остаётся наиболее эффективным рычагом при дедлоке: в практике CASUS дедлок 50/50 был разрешён через ликвидацию за 8 месяцев — от подачи иска до выплаты участнику стоимости доли в ходе процедуры. Подробнее о механизмах выхода — в обзоре блокировок и дедлоков.

Какие условия корпоративного договора суды признают недействительными?

Суды признают условия корпоративного договора недействительными по трём основным группам оснований — нарушение существа корпоративных отношений, противоречие закону и злоупотребление правом по статье 10 Гражданского кодекса. Условие, обязывающее участника голосовать по указанию третьего лица, не являющегося участником, квалифицируется как противоречащее статье 67.2 и признаётся ничтожным.

Наиболее уязвимые условия при проверке судом: абсолютный запрет выхода из ООО (противоречит статье 26 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью), цена выкупа доли ниже действительной стоимости без экономического обоснования, а также механизм принудительного размытия доли при нарушении договора без судебного контроля. Суды Московского округа в 2022–2023 годах признавали подобные условия нарушением баланса интересов участников.

• Запрет на выход из ООО — недействителен как противоречие статье 26 Федерального закона об ООО
• Цена ниже действительной стоимости без обоснования — риск оспаривания по статье 10 Гражданского кодекса
• Голосование по указанию третьего лица вне корпорации — ничтожно по статье 67.2
• Автоматическое размытие доли без суда — признаётся злоупотреблением правом
• Полный отказ от дивидендов на неопределённый срок — противоречие статье 28 Федерального закона об ООО

Как структурировать выход из партнёрства, если корпоративного договора нет?

При отсутствии корпоративного договора участник располагает тремя правовыми маршрутами выхода, каждый из которых имеет свои временны́е и финансовые параметры. Выбор маршрута определяется степенью конфликтности отношений с партнёром и наличием активов, подлежащих защите в период процедуры. Подробнее о вариантах раздела бизнеса — в материале «Раздел бизнеса между партнёрами: варианты и юридическая защита».

Добровольный выход с выплатой действительной стоимости доли

Статья 26 Федерального закона об ООО; срок выплаты — 3 месяца с момента выхода, если уставом не установлен иной срок; цена — действительная стоимость по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период.

Исключение партнёра из ООО через суд

Статья 10 Федерального закона об ООО; основание — грубое нарушение обязанностей или действия, существенно затрудняющие деятельность общества; подробнее — в материале «Исключение партнёра из ООО через суд».

Принудительная ликвидация при дедлоке

Статья 67.4 Гражданского кодекса; подаётся участником при невозможности достижения целей корпорации; наиболее длительная процедура, но даёт гарантированный выход с получением ликвидационной квоты.