Перерегистрация акций: порядок и сроки

Что такое реестр акционеров и кто его ведёт?

Реестр акционеров — система записей о зарегистрированных лицах, принадлежащих им ценных бумагах и обременениях на них согласно статье 44 Федерального закона об акционерных обществах. Общество с числом акционеров более 50 обязано передать ведение реестра регистратору — профессиональному участнику рынка ценных бумаг с лицензией Банка России.

Регистратор вносит записи только на основании документов, предусмотренных нормативными актами Банка России. Отказ по иным основаниям является незаконным и может быть оспорен в арбитражном суде по месту нахождения регистратора.

Если реестр ведёт само общество (при числе акционеров до 50), ответственность за корректность записей несёт единоличный исполнительный орган. Ненадлежащее ведение реестра — основание для привлечения общества к административной ответственности по статье 15.22 Кодекса об административных правонарушениях.

Каков порядок перерегистрации акций при купле-продаже?

Право собственности на акции переходит к приобретателю с момента внесения записи в реестр — не с даты заключения договора. Для внесения записи акционер или его уполномоченный представитель подаёт регистратору передаточное распоряжение — письменный приказ на списание ценных бумаг с лицевого счёта продавца и зачисление на счёт покупателя.

• Передаточное распоряжение подписывает зарегистрированное лицо (продавец) или его представитель по нотариально удостоверенной доверенности.
• К распоряжению прилагаются документы, удостоверяющие личность, и основание перехода права — договор, свидетельство о праве на наследство, судебное решение.
• При дарении между физическими лицами стороной в распоряжении выступает даритель; при наследовании — нотариус или наследник с соответствующим свидетельством.
• Регистратор проверяет полноту пакета и соответствие подписи образцу в течение трёх рабочих дней.
• Запись вносится в день получения полного пакета документов либо в следующий рабочий день при подаче после 15:00 по местному времени.

Какие сроки установлены для внесения записи в реестр?

Регистратор обязан внести запись в течение трёх рабочих дней с даты получения полного пакета документов согласно Положению Банка России номер 454-П. Исчисление срока начинается со дня, следующего за днём поступления последнего документа из требуемого перечня.

Нарушение трёхдневного срока является основанием для предъявления к регистратору требования о возмещении убытков по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Размер убытков определяется разницей между ценой акций на дату, когда запись должна была быть внесена, и ценой на дату фактического внесения.

При корпоративных конфликтах задержка перерегистрации используется как инструмент давления: стороны оспаривают полноту пакета документов, чтобы заблокировать переход права. Порядок оспаривания незаконного отказа регистратора рассмотрен в материале о ведении реестра акционеров и защите прав.

Когда регистратор вправе отказать в перерегистрации?

Закрытый перечень оснований для отказа установлен Положением Банка России номер 454-П: неполный пакет документов, ненадлежащая форма передаточного распоряжения, несоответствие подписи образцу, арест ценных бумаг или иное обременение, исключающее распоряжение ими. Расширительное толкование оснований для отказа — незаконно.

• Арест акций по определению арбитражного суда — абсолютное основание для отказа до снятия обеспечительной меры.
• Залог акций запрещает распоряжение ими без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога.
• Ненадлежащее удостоверение подписи или отсутствие нотариальной доверенности представителя влечёт возврат документов без исполнения.

Что происходит с реестром при реорганизации общества?

При реорганизации акционерного общества в форме слияния, присоединения или преобразования реестр ведётся до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении реорганизуемого юридического лица согласно статье 16 Федерального закона об акционерных обществах. С даты регистрации правопреемника акции конвертируются или погашаются по коэффициентам, установленным в договоре о реорганизации.

Регистратор обязан внести записи о конвертации в течение трёх рабочих дней после государственной регистрации правопреемника. Акционеры, несогласные с условиями реорганизации, вправе предъявить требование о выкупе акций по статье 75 Федерального закона об акционерных обществах до начала конвертации. Реорганизация как инструмент корпоративного давления связана с процедурами оспаривания, описанными в разделе корпоративных процедур.